澳门新葡亰6609平台游戏长江电力资产收购疑点多

“股东大会如今已经通过长江电力对地下电站的收购方案,中小股东对此也无能为力。然而,此次对地下电站的收购不禁让投资者对于后续的收购持悲观态度。”9月21日,长江电力小股东王先生对《中国经营报》记者表示。  9月19日,长江三峡水利枢纽地下电站厂房工程及首批机组启动验收会议在湖北省宜昌市三峡坝区召开。之前的9月15日,长江电力第一次股东大会通过了预计以120亿元的价格收购全部资产,以及以84.99%的高溢价收购该地下电站第一批资产的方案。  围绕着长江电力收购该地下电站,曾有投资者以及分析师对120亿元的收购价格表示质疑,并有投资者联名上书国资委和北京市证监局。  大小股东暗自“博弈”  长江电力最终将以120亿元的价格,收购每年净利润约为96万元的三峡地下电站。9月15日,长江电力2011年第一次临时股东大会通过了关于长江三峡地下电站的收购方案。  根据该方案,长江电力最终将以120亿元的预估价格,收购三峡地下电站资产。该地下电站资产包括2011年和2012年先后投产的总装机量为420万千瓦的6台机组,以及公共设施和专用设备。  2011年将完成地下电站第一批资产的收购。这包括三峡电站首批投产的30号、31号和32号机组,以及地下电站厂房、6台机组对应水工专用设备、500KV升压站等专用设备和公共设施。  第一批资产的收购评估值为76.36亿元,这与其41.28亿元的账面价值相比,溢价84.99%。另据评估机构对于第二批资产的预估情况,地下电站最终收购价格约为120亿元。  这个方案遭到了包括长江电力中小投资者以及一些业内人士的质疑。  “收购地下电站,作为投资者并不反对。只是投资总额91亿元的资产,溢价到了120亿元,而且地下电站收益不高且年利用率不高。这对上市公司和股东来说并不划算。”另一位长江电力的小股东史先生表示。  今年7月末,几位联合署名的长江电力小股东分别向国资委和北京市证监局上书质疑收购的高溢价和回报问题,并要求开通网络投票。  “当时北京市证监局告诉我,已经向上市公司过问过此事。然而,我们的这次上书最终促使了此次方案在程序上更加合法。但是溢价收购的状况并没有改变。”9月21日,王先生对记者表示。  但据王先生透露,可能也就是因为几位投资者的联名上书,促使了长江电力的第一次股东大会并没有按时召开。原定于8月9日召开的临时股东大会,最后延期至9月15日。  根据长江电力的解释,此次股东大会延期主要是三峡地下电站收购相关资产评估结果核准等材料未能按计划在股东大会前取得,且具体取得时间尚不确定。  对于收购地下电站的高溢价,长江电力董秘办人士解释称,此次地下电站收购是2009年重大资产重组原定的安排。  “公告中对于评估价值已经有相应的解释。地下电站账面价值中只包含少量外部借款产生的贷款利息,但资产评估时计取了全部投资的资金成本。”该人士称。

三年前收购要91亿元,三年后就变成120亿元,涨幅近40%,价格飙涨真的都是物价的错?

年盈利不足百万的资产,却需要120亿元才能收购。这不是玩笑,至少长江电力(600900.SH)愿意这样做。

作为目前上市装机规模最大的水电上市公司,长江电力(6.24,-0.01,-0.16%)(600900.SH)是一家名副其实的国有控股上市公司。公司大股东为中国长江三峡集团公司,而实际控制人则为国务院国资委。

9月15日,长江电力以临时股东大会的形式,通过了收购大股东中国长江三峡集团(下称“三峡集团”
)地下电站的方案。按照方案,长江电力将耗资120亿,收购大股东三峡集团旗下的地下电站6台机组。投产后每年将实现净利润96万元,增加每股收益0.0058分。

然而,这样的企业却被批涉嫌“利益输送”。

不曾预料的是,这则收购方案却引发了市场强烈反应。一边是券商机构认为该项收购可发挥长江电力的协同效益,纷纷对其股票给予增持、推荐等级;但另一边,中小股东却极为不满,认为高溢价收购损害了长江电力及他们自身利益。

9月15日,长江电力临时股东大会通过了收购大股东三峡集团地下电站的方案。按照方案,收购总共耗资约120亿,收购的地下电站6台机组若全部投产后发电量将达35.11亿KWh,但经瑞银证券分析师测算,这项资产共计带来5亿元的净利润贡献,这个数字相对120亿的收购价来说确实很渺小。

“如此慷慨的大手笔,明显是赤裸裸的利益输送。”投资者在长江电力股吧里表示。“收购价格比较高,但利润增长空间有限,因此才会被认为其中涉及利益输送。”国内一大型券商研究人员向时代周报记者分析。

长江电力公告中表示,此次收购的地下电站第一批资产,主要包括30号、31号、32号机组以及地下电站厂房、500KV升压站、6台机组对应水工专用设备等已完建公共设施及专用设备。而第二批资产则是2012年底之前投产的3台机组及其余在建的公共设施。

为了进一步了解情况,时代周报记者致电长江电力及相关人员,但电话均无人接通。事实上,受市场行情与国家政策影响,长江电力的表现不甚良好,三季度业绩更是堪忧。而为了防止股价过低,大股东的护盘行为一直未曾间断。

长江电力解释称,最终预估的120亿的收购价格是“根据国务院国资委对第一批资产的评估核准结果和评估机构对第二批资产的预估情况”确定。

高溢价引争议

但笔者认为,在此次收购当中,至少存在如下两处疑点:

9月15日,长江电力2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于三峡地下电站收购方案及第一批资产收购事宜的议案》。议案称,公司拟收购大股东三峡集团的地下电站,收购价预计为120亿元。此次收购分两期进行。第一批资产主要包括3台机组和部分公共设施。剩余3台机组及设施将在2012年建成后实施收购。

首先,9月15日,长江电力关于此次收购的临时股东大会在湖北宜昌召开,共出席65人,代表股份占到总股本的80.19%。公司称此次股东大会召集、召开和表决均符合《公司法》和《公司章程》。

其中,长江电力第一期收购的资产评估值为76.36亿元,资产评估基准日账面价值为41.3亿,增值35.08亿元,增值率84.99%。而长江电力目前的PB仅为1.56倍,收购价有所溢价。然而,地下电站6台机组全部投产后,发电量为35.11亿KWh,每年实现净利润为96万元,增加每股收益也仅为0.0058分。

但值得注意的是,此次临时股东大会并没有开通网络投票,且会议地点虽然在湖北宜昌,但登记地点却在北京。这一点让中小股民难以理解,因为根据2011年修订的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》第三条规定,上市公司召开股东大会审议如“上市公司重大资产重组”、“对上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项”等事项时,应当向股东提供网络投票方式。显然长江电力没有这么做,有投资者甚至怀疑长江电力是故意不让中小股民参与投票。

海通证券陆凤鸣指出,根据设计规划,地下6台机组全部投产后可增加发电量35.11亿度,年利用小时835小时。按照120亿元的预估收购价格,每年增加EPS不到0.58分,对公司短期业绩增厚较小,对二级市场股价利好相对较小。

对此,长江电力回应称:“地下电站收购案并不是新提及的,而是公司2009年第一次临时股东大会审议通过的重大资产重组方案的组成部分,此次主要是董事会申请股东大会批准继续授权收购事宜,并不需要设置网络投票。”

瑞银证券电力行业分析师孙旭也认为,“与公司2003-2009年之间收购的三峡机组相比,价格偏贵。”他计算指出,地下电站设计发电量35.11亿千瓦时,对应年发电小时数仅为836小时。2010年全国水电平均发电小时数是3429小时,即仅相当于正常水电机组约25%的出力,该价格如果简单折算为正常的水电机组则相当于每千瓦作价超过1.1万元,收购价格不便宜。

可事实上,投资者表示:“在2009年的第一次临时股东大会审议通过的是地下电站与18台机组采用相同的评估方法,三峡集团口头承诺的地下电站收购价格为91亿左右,而这次三峡集团单方面改变评估方法和收购价格,是需要重新表决的。”

不过,也有分析人士表示,计算方法不同导致的利润收益也不同。“大多数计算的收购后的净利润收入都是以原来的电价为基础。事实上,在电价上调之后,长江电力取得的利润将远远高于96万,可达四五个亿。”上海某大型券商分析人士指出。

不管长江电力是故意为之还是无心之举,这种做法确实令中小股民和媒体目瞪口呆。笔者认为,三峡集团虽一股独大,但也不能就此剥夺中小股民的表决权。

按照120亿元的收购价格,如果不上调电价,将会严重拖累长江电力的业绩。为此,国家发改委下发了《关于适当调整电价有关问题的通知》。“三峡地下电站投入商业运营后,三峡电站送湖北上网电价调整为每千瓦时0.2506元,送其他地区上网电价每千万时提高0.19分。”

其次,对第二批资产的评估方法是否妥当?

三峡电站电价水平的提高,也将受益于地下电站。招商证券测算,电价上调后,按照2010年三峡844亿度的电量,预计可增厚利润4个亿。

通过资料显示,地下电站第一批资产账面价值为41.28亿元,采用成本法和收益法进行评估,评估值分别为76.4亿元和75.2亿元,增值率为84.99%和82.3%,最终因“收益法受诸多不确定因素限制”而选择了评估值高一些的成本法。有投资者质疑:没有收益就按照成本法估价,还要在成本基础上溢价85%?

“公司很不聪明,完全没有计算电价上涨后获得的预期收入。只说每年净利润96万,也没说计算方法。所以让很多人不满。”上述分析人士指出。

而第二批资产只有评估机构的预估,在本次具体收购计划公布之前,投资者并不知晓收购价格已经发生巨变,更不知道地下电站年盈利仅为96万元。

但是,他也坦承,即使以调整后的电价为计算标准,120亿元的收购价格还是偏高。“90亿元的成本,加上其他各类费用,也不至于溢价那么高吧!”

从以上两点就可以看出,长江电力在公司治理方面确实存在“硬伤”,作为国资委旗下的上市公司,公司本应起到模范榜样作用,然而120亿购买大股东微利资产,预期每年增加净利仅96万元却着实伤碎了投资者的心。难怪有投资者表示,120亿存银行,一年也有好几亿的利息,三峡集团投资失误,却要由中小股东来承担后果和损失。

小股东利益受损害

尽管此次收购中存在太多疑问,媒体质疑也好,投资者质疑也罢,长江电力至今都没有做出正面回应。这种傲慢的态度实在不是央企蓝筹股应有的作风。

高溢价收购,受益者无疑是三峡集团。但面对被稀释的利润,最终受损失的将是小股东。事实上,此项收购早已遭到了小股东的一致反对。

今年7月末,几位联合署名的长江电力小股东就分别向国资委和北京市证监局上书质疑收购的高溢价和回报问题,并要求开通网络投票。

根据2011年修订的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》第三条规定,上市公司召开股东大会审议重大事项时,应当向股东提供网络投票方式。

但长江电力并未向股东开通网络投票。工作人员对此表示:“地下电站收购案是公司2009年第一次临时股东大会审议通过的重大资产重组方案的组成部分,并不需要设置网络投票。”

“按道理是应该进行网络投票的,小股东不可能千里迢迢地去开个大会,只能通过网络表达自己的看法和意见。”电力行业分析师指出。

投资者不满的不仅是如此高溢价收购为何没有尊重他们的意见,更担心此项收购完成后所带来的各项风险。

公告中指出,地下电站收购后,每超发1亿千瓦电量,可增加公司净利润1700万元,具有较好的边际效益。但业内人士表示,35.11亿千瓦属于饱和发电量,因此地下电站产生边际效益的期望并不高。不过,上述行业分析师认为,35.11亿千瓦仅是设计发电量,最终要取决于来水和调度。35.11亿千瓦属于饱和发电量是不准确的。

纵使如此,面对每年96万元的净利润,亦或电价调整后上亿元的利润,与120亿元的收购价来比,项目收回成本的周期仍很长,每股收益仍很低。为此,有不少投资者发出了“万年难回本”的惊叹。

除此之外,现金的交易方式也很可能使长江电力面临资金流紧张的风险。自《总体框架协议》生效日起5个工作日内,长江电力向三峡集团预付5亿元作为预付款,交割当日按照该批地下电站资产交易价格的30%支付首期价款,剩余价款自交割日起一年内付清。

有数据分析师认为,长江电力在本次收购中面临巨大的现金压力,可能面临较大的违约风险。除非长江电力在资金储备方面早有准备,或者在协议安排上能缓解资金压力,否则资金短缺的风险一触即发。

大股东频增持护盘

此外,长江电力二级市场的表现也欠佳,大股东不得不用增持来护盘,防止股价贱卖。2009年6月30日,有113家机构持股长江电力,持股总数为8.47亿股,占流通股比例为17.25%。而截至2011年6月30日,只有91家机构持股长江电力,持股数为4.8亿股,占流通比为6.51%。两年内,机构持股下降六成。

机构的不断离场,表现了对长江电力的信心不足。而作为长江电力大股东的三峡集团一直用增持来保驾护航。

9月15日,三峡集团就曾五次买入,共增持3.19亿股,占流通股的4.34%。月初,长江电力大股东中国三峡集团通过竞价方式,耗资2亿,以6.32元的每股均价买入长江电力3029万股。自今年五月份开始增持至今,三峡集团总共斥资逾22亿元。并表示,未来12个月内,仍将择机增持。

某买方机构人员认为,长江电力二级市场的股价一直较便宜,大股东不希望股价太低,就通过增持进行护盘来维护公司的股价。但尽管一直有大股东的保驾护航,长江电力的股价表现始终不尽如人意。

长江电力今年股价累计跌幅近18%。几日来,一直保持下跌态势。9月27日,终于上涨1.60%,报收于6.34元。业内人士指出,大股东一般以长线方式持股,连续增持不代表短期股价能有起色,只能说明大股东认为公司的股价低于公司的实际价值。“长江电力股价不好,一方面原因是市场行情不好,来水差。另一方面,国务院颁发的关于三峡的文件,重视水利对生态环境产生的影响。”电力行业分析师告诉时代周报记者。

尽管如此,长江电力今年的业绩表现也仅是差强人意。公司上半年实现发电390.84亿度,同比增长6.46%。一季度收入同比增长20%,二季度则同比下降3%。从毛利率上来看,一季度综合毛利率为44%,同比增长6%。二季度毛利率为58%,同比下降0.5%。作为水电典型企业的长江电力,其毛利率处于历史上较低水平。

从历史情况来看,三季度丰水期对全年业绩影响最大。7月份至9月份来水不佳,对长江电力业绩产生较大影响。安信证券张龙指出,“我们预计,七八月三峡发电量同比下降20%,9月份预计同比下降约10%。若保持四季度正常发电,预计今年全年发电量将同比下降5%。”

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