澳门葡亰手机版IPO最新50条监管规则大公开,业绩下滑5成不发批文

证监会发行监管部审核一处处长杨文辉28日向拟发行上市的企业强调了应注意的几个问题。首先是募集资金投资项目必须符合国家产业政策。如果企业现有业务涉及国家限制或淘汰的产业,应该在上市前处理干净。其次是股权的清晰、规范、合法。有些人因为身份的特殊性,不适合做股东,这是证监会在审核过程中比较关注的,而且经常会收到这方面的举报。对历史上有污点记录或做过违规投资的投资者或股东,拟上市公司在引进时有必要做一些调查。  在同业竞争方面,杨文辉表示,如果不同领域的产品共用同一个商标,业务的独立性可能受影响,这种情况可以共同上市。如果是不同的产品,但销售渠道或采购渠道共用或有很大的重合,也希望做到整体上市,因为成本和费用分担有很大的操控余地。此外,如果业务分布在不同的主体,但渠道、商标或专利、技术等方面有共同性,证监会也希望这类业务打包上市。信息披露是证监会今年以来发行审核的重点。  按照证监会要求,信息披露的基本要求就是去广告化。招股说明书的内容主要应是介绍企业的基本情况,充分揭示发行人的风险。对风险的充分提示也是发行人包括中介机构免责的依据。当然,招股说明书也要尽量挖掘企业的投资价值。这些内容尤其是涉及投资价值的信息要有公开、客观、权威的依据。

千呼万唤,IPO审核50条来了!

发文标题:首次公开发行股票并在创业板上市管理办法

刚刚,证监会发行监管部发布了《首发业务若干问题解答》,就日常发行监管常见进行了梳理回应,是有关于IPO的最新监管表态,极具实操性。50条监管问答定位于相关法律法规规则准则在首发审核业务中的具体理解、适用和专业指引,主要涉及首发申请人具有共性的法律与财务会计,各首发申请人和相关中介机构可对照适用。

发文单位:中国证券监督管理委员会

先来看这50条监管内容:

文号:证监会令第99号

1、持续经营时限计算

发布日期:2014-5-14

2、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求

生效日期:2014-5-14

3、锁定期安排

《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》已经2014年2月11日中国证券监督管理委员会第26次主席办公会议审议通过,现予公布,自公布之日起施行。

4、申报前后引入新股东的相关要求

中国证券监督管理委员会主席:肖钢

5、对赌协议

2014年5月14日

6、“三类股东”的核查及披露要求

附件:《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》.doc

7、出资瑕疵

首次公开发行股票并在创业板上市管理办法

8、发行人资产来自于上市公司

第一章 总则

9、股权质押、冻结或发生诉讼

第一条
为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为,促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展,保护投资者的合法权益,维护社会公共利益,根据《证券法》、《公司法》,制定本办法。

10、实际控制人的认定

第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市,适用本办法。

11、重大违法行为的认定

第三条
发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市,应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。

12、境外控制架构

第四条
发行人依法披露的信息,必须真实、准确、完整、及时,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

澳门葡亰手机版 ,13、诉讼或仲裁

发行人作为信息披露第一责任人,应当及时向保荐人、证券服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料,全面配合保荐人、证券服务机构开展尽职调查。

14、资产完整性

第五条
发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体应当诚实守信,全面履行公开承诺事项,不得在发行上市中损害投资者的合法权益。

15、同业竞争

第六条
保荐人及其保荐代表人应当严格履行法定职责,遵守业务规则和行业规范,对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查,督导发行人规范运行,对证券服务机构出具的专业意见进行核查,对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件作出专业判断,并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。

16、关联交易

第七条
为股票发行出具文件的证券服务机构和人员,应当严格履行法定职责,遵守本行业的业务标准和执业规范,对发行人的相关业务资料进行核查验证,确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。

17、董监高、核心技术人员变化

第八条
中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对发行人申请文件的合法合规性进行审核,依法核准发行人的首次公开发行股票申请,并对发行人股票发行进行监督管理。

18、土地使用权

证券交易所依法制定业务规则,创造公开、公平、公正的市场环境,保障创业板市场的正常运行。

19、环保的披露及核查要求

第九条
中国证监会依据发行人提供的申请文件核准发行人首次公开发行股票申请,不对发行人的盈利能力、投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。

20、发行人与关联方共同投资

投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

21、社保、公积金缴纳

第十条
创业板市场应当建立健全与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度,向投资者充分提示投资风险,注重投资者需求,切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

22、公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求

第二章 发行条件

23、军工等涉秘业务企业信息披露豁免

第十一条 发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件:

24、对创业板“主要经营一种业务”的认定

(一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算;

25、股份支付

(二)最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元;或者最近一年盈利,最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;

26、工程施工余额

(三)最近一期末净资产不少于二千万元,且不存在未弥补亏损;

27、应收款项及坏账准备

(四)发行后股本总额不少于三千万元。

28、固定资产等非流动资产减值

第十二条
发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

29、税收优惠

第十三条
发行人应当主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。

30、无形资产认定与客户关系

第十四条
发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。

31、委托加工业务

第十五条
发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

32、影视行业收入及成本

第十六条
发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

33、投资性房地产公允价值计量

第十七条
发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。

34、同一控制下的企业合并

发行人应当建立健全股东投票计票制度,建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制,切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。

35、业务重组与主营业务重大变化

第十八条
发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

36、经营业绩下滑

第十九条
发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

37、客户集中

第二十条
发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的资格,且不存在下列情形:

38、投资收益占比

(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

39、持续经营能力

(二)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;

40、财务内控

(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的。

41、现金交易

第二十一条
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

42、第三方回款

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。

43、审计调整与差错更正

第二十二条
发行人募集资金应当用于主营业务,并有明确的用途。募集资金数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。

44、引用第三方数据

第三章 发行程序

45、经销商模式

第二十三条
发行人董事会应当依法就本次发行股票的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议,并提请股东大会批准。

46、劳务外包

本次发行股票时发行人股东公开发售股份的,发行人董事会还应当依法合理制定股东公开发售股份的具体方案并提请股东大会批准。

47、审阅报告

第二十四条
发行人股东大会应当就本次发行股票作出决议,决议至少应当包括下列事项:

48、过会后业绩下滑

(一)股票的种类和数量;

49、过会后招股说明书修订更新

(二)发行对象;

50、分红及转增股本

(三)发行方式;

可以看出,市场关注的持续经营时限计算,对赌协议、锁定期安排,“三类股东”的核查及披露要求,股权质押、冻结或发生诉讼,实际控制人的认定,公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求,应收款项及坏账准备,影视行业收入及成本,持续经营能力,过会后业绩下滑等市场关注的热门问题,《问题解答》中均有明确。

(四)价格区间或者定价方式;

关键点一:申报后新增股东原则上应撤回申请

(五)募集资金用途;

对于发行人申报前后新增股东的,证监会要求

(六)发行前滚存利润的分配方案;

对于申报前新增股东,证监会明确,对IPO前通过增资或股权转让产生的股东,保荐机构、发行人律师应主要考察申报前一年新增的股东,全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据,有关股权变动是否是双方真实意思表示,是否存在争议或潜在纠纷,新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。发行人在招股说明书信息披露时,除满足招股说明书信息披露准则的要求外,如新股东为法人,应披露其股权结构及实际控制人;如为自然人,应披露其基本信息;如为合伙企业,应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人的基本信息。最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的,申报前须增加一期审计。

(七)决议的有效期;

在股份锁定方面,申报前6个月内进行增资扩股的,新增股份的持有人应当承诺:新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份,应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。

(八)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;

对于申报后新增股东,申报后,通过增资或股权转让产生新股东的,原则上发行人应当撤回发行申请,重新申报。但股权变动未造成实际控制人变更,未对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响,且符合下列情形的除外:新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导,且新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易(继承、离婚原因除外)。在核查和信息披露方面,发行人申报后产生新股东且符合上述要求无需重新申报的,应比照申报前一年新增股东的核查和信息披露要求处理。除此之外,保荐机构和发行人律师还应对股权转让事项是否造成发行人实际控制人变更,是否对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响进行核查并发表意见。

(九)其他必须明确的事项。

关键点二:对赌协议要在申报前清理 这四类例外

第二十五条
发行人应当按照中国证监会有关规定制作申请文件,由保荐人保荐并向中国证监会申报。

对于对赌协议,证监会明确,投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的,原则上要求发行人在申报前清理,但同时满足以下要求的可以不清理:

第二十六条
保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市,应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的,还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力,并分析其对成长性的影响。

一是发行人不作为对赌协议当事人;

第二十七条 中国证监会收到申请文件后,在五个工作日内作出是否受理的决定。

二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定;

第二十八条
中国证监会受理申请文件后,由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审,由创业板发行审核委员会审核,并建立健全对保荐人、证券服务机构工作底稿的检查制度。

三是对赌协议不与市值挂钩;

第二十九条
中国证监会自申请文件受理之日起三个月内,依法对发行人的发行申请作出予以核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定,并出具相关文件。发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。

四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

发行人应当自中国证监会核准之日起十二个月内发行股票,发行时点由发行人自主选择;超过十二个月未发行的,核准文件失效,须重新经中国证监会核准后方可发行。

证监会要求,保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表明确核查意见。发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等,并进行风险提示。

第三十条
发行申请核准后至股票发行结束前,发行人应当及时更新信息披露文件内容,财务报表过期的,发行人还应当补充财务会计报告等文件;保荐人及证券服务机构应当持续履行尽职调查职责;其间发生重大事项的,发行人应当暂缓或者暂停发行,并及时报告中国证监会,同时履行信息披露义务;出现不符合发行条件事项的,中国证监会撤回核准决定。

关键点三:强化“三类股东”核查和信息披露

第三十一条
股票发行申请未获核准的,发行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起六个月后再次提出股票发行申请。

针对发行人在新三板挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的,证监会更加强化信息披露。

第四章 信息披露

证监会要求,中介机构和发行人应从五方面核查披露相关信息:

第三十二条
发行人应当以投资者的决策需要为导向,按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书,内容简明易懂,语言浅白平实,便于中小投资者阅读。

一是中介机构应核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。

第三十三条
中国证监会制定的创业板招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定,凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当予以披露。

二是中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续,已纳入国家金融监管部门有效监管,并已按照规定履行审批、备案或报告程序,其管理人也已依法注册登记。

第三十四条
发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示:“本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。”

三是发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)披露“三类股东”相关过渡期安排,以及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应当对前述事项核查并发表明确意见。

第三十五条
发行人应当在招股说明书中分析并完整披露对其持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素,充分揭示相关风险,并披露保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见。

四是发行人应当按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露。中介机构应对控股股东、实际控制人,董事、监事、高级管理人员及其近亲属,本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。

第三十六条
发行人应当在招股说明书中披露相关责任主体以及保荐人、证券服务机构及相关人员作出的承诺事项、承诺履行情况以及对未能履行承诺采取的约束措施,包括但不限于:

五是中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排,可确保符合现行锁定期和减持规则要求。

(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限或者相关股东减持意向的承诺;

另外,对于控股股东设立在境外且持股层次复杂的,证监会要求,保荐机构和发行人律师应当对发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行核查,说明发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰,以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性,并发表明确意见。

(二)稳定股价预案;

关键点四:强化股权质押的信息披露要求

(三)依法承担赔偿或者补偿责任的承诺;

若发行人申报前或在审核期间,若出现股东股权质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项的,证监会指出,发行人应当按照招股说明书准则要求予以充分披露;保荐机构、发行人律师应当充分核查发生上述情形的原因,相关股权比例,质权人、申请人或其他利益相关方的基本情况,约定的质权实现情形,控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力,以及是否存在股份被强制处分的可能性、是否存在影响发行人控制权稳定的情形等。

(四)填补被摊薄即期回报的措施及承诺;

对于被冻结或诉讼纠纷的股权达到一定比例或被质押的股权达到一定比例且控股股东、实际控制人明显不具备清偿能力,导致发行人控制权存在不确定性的,保荐机构及发行人律师应充分论证,并就是否符合发行条件审慎发表意见。对于发行人的董事、监事及高级管理人员所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形的,发行人应当按照招股说明书准则的要求予以充分披露,并向投资者揭示风险。

(五)利润分配政策(包括现金分红政策)的安排及承诺。

关键点五:明确收税优惠政策

第三十七条
发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章,保证招股说明书内容真实、准确、完整、及时。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性进行核查,并在核查意见上签名、盖章。

对于发行人依法取得的税收优惠,如高新技术企业、软件企业、文化企业及西部大开发等特定性质或区域性的税收优惠,符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》规定的,证监会规定可以计入经常性损益。

发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见,并签名、盖章。

发行人取得的税收优惠到期后,发行人、保荐机构、律师和申报会计师应对照税收优惠的相关条件和履行程序的相关规定,对拟上市企业税收优惠政策到期后是否能够继续享受优惠进行专业判断并发表明确意见:

第三十八条
招股说明书引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长,但至多不超过一个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。

一是如果很可能获得相关税收优惠批复,按优惠税率预提预缴经税务部门同意,可暂按优惠税率预提并做风险提示,并说明如果未来被追缴税款,是否有大股东承诺补偿;同时,发行人应在招股说明书中披露税收优惠不确定性风险。

第三十九条
招股说明书的有效期为六个月,自公开发行前招股说明书最后一次签署之日起计算。

二是如果获得相关税收优惠批复的可能性较小,需按照谨慎性原则按正常税率预提,未来根据实际的税收优惠批复情况进行相应调整。

第四十条
发行人申请文件受理后,应当及时在中国证监会网站预先披露招股说明书(申报稿)。发行人可在公司网站刊登招股说明书(申报稿),所披露的内容应当一致,且不得早于在中国证监会网站披露的时间。

对于外商投资企业经营期限未满10年转为内资企业的,按税法规定,需在转为内资企业当期,补缴之前已享受的外商投资企业所得税优惠。补缴所得税费用系因企业由外资企业转为内资企业的行为造成,属于该行为的成本费用,应全额计入补缴当期,不应追溯调整至实际享受优惠期间。发行人补缴税款,符合会计差错更正要求的,可追溯调整至相应期间;对于缴纳罚款、滞纳金等,原则上应计入缴纳当期。

第四十一条
发行人及保荐人应当对预先披露的招股说明书(申报稿)负责,一经申报及预披露,不得随意更改,并确保不存在故意隐瞒及重大差错。

关键点六:影视产业收入分配有三种方式

第四十二条 预先披露的招股说明书(申报稿)不能含有股票发行价格信息。

影视行业的收入确认较为复杂,此次《问题解答》监管层给予了明确。

发行人应当在预先披露的招股说明书(申报稿)的显要位置作如下声明:“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。”

从收入分配来看,目前以票房收入为主要收入来源的盈利模式造成产业链各个环节的主要收入均为票房分账收入。在核心业务环节中,我国电影产业各个环节的业务流程与收入流分配呈现相反的顺序。影院通过放映服务从消费者率先取得票房收入,在扣除国家电影事业发展专项资金及与院线约定的适用流转税和附加后,定期或者按照单部影片,由影院作为分账的起始环节,按照产业链各业务环节由下至上进行票房分账。

第四十三条
发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书(申报稿)的内容真实、准确、完整、及时。

一是发行业务收入确认(包括电影发行及院线发行)

第四十四条
发行人股票发行前应当在中国证监会指定网站全文刊登招股说明书,同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告,告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。

发行方应根据《企业会计准则第14号——收入》的规定,确定其收入应按“总额法”还是“净额法”核算。发行方采用代理发行的方式从事影视发行业务的,实质上仅作为制片方和影院之间的中介,未承担影片制作的拍摄审核风险,也不承担放映影片票房惨淡而导致的潜在损失,而且发行方提供服务时,影院清楚的知道影视作品质量责任、版权价格主要取决于制片方,发行方仅提供市场营销、排期供片等服务,尤其是院线发行环节,其只提供“供片渠道”管理服务,因此采用代理发行方式实施发行的,通常采用“净额法”核算。

发行人应当将招股说明书披露于公司网站,时间不得早于前款规定的刊登时间。

二是放映业务收入确认

第四十五条
保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的文件及其他与发行有关的重要文件应当作为招股说明书备查文件,在中国证监会指定网站和公司网站披露。

从放映方与发行方签订协议条款和业务模式来看,放映方虽未买断播映权,没有承担对存货全部的后果和责任,但是基于其在放映服务中承担主要责任人的角色,通常采用总额法确认收入。

第四十六条
发行人应当将招股说明书及备查文件置备于发行人、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所,以备公众查阅。

三是放映业务成本归集范围

第四十七条
申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股说明书前,发行人及与本次发行有关的当事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传。

将影院租金、放映设备折旧与租入固定资产改良摊销、放映直接人力成本等归集列入“营业成本”还是“管理费用”、“销售费用”会影响到“毛利”、“毛利率”指标的可比性。考虑到招股说明书披露规则、年报披露规则中均有要求披露和分析“毛利率”这一重要的财务指标,电影院租金、放映设备折旧与租入固定资产改良摊销、放映直接人力成本,通常确认为“营业成本”。

第五章 监督管理和法律责任

发行人应当根据上述业务的实质准确披露相关会计处理方法及依据,保荐机构及申报会计师应当审慎核查并发表明确意见。

第四十八条
证券交易所应当建立适合创业板特点的上市、交易、退市等制度,加强对相关当事人履行公开承诺行为的监督和约束,督促保荐人履行持续督导义务,对违反有关法律、法规、交易所业务规则以及不履行承诺的行为,及时采取相应的监管措施。

关键点七:这十类情况要重点关注

第四十九条
证券交易所应当建立适合创业板特点的市场风险警示及投资者持续教育的制度,督促发行人建立健全保护投资者合法权益的制度以及防范和纠正违法违规行为的内部控制体系。

证监会要求,发行人若存在以下十类情形,中介机构应重点关注该情形是否影响发行人持续经营能力:

第五十条
自申请文件受理之日起,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及保荐人、证券服务机构及相关人员即对发行申请文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

一是发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险;

发行人的发行申请文件和信息披露文件存在自相矛盾或者同一事实表述不一致且有实质性差异的,中国证监会将中止审核并自确认之日起十二个月内不受理相关保荐代表人推荐的发行申请。

二是发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况;

第五十一条
发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会将终止审核并自确认之日起三十六个月内不受理发行人的发行申请,并依照《证券法》的有关规定进行处罚;致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及保荐人、证券服务机构应当依法承担赔偿责任。

三是发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈,相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势;

第五十二条
发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的,发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的,发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签名、盖章系伪造或者变造的,发行人及与本次发行有关的当事人违反本办法规定为公开发行股票进行宣传的,中国证监会将终止审核并自确认之日起三十六个月内不受理发行人的发行申请,并依照《证券法》的有关规定进行处罚。

四是发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化,导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化;

第五十三条
保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书的,保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的,保荐人或其相关签名人员的签名、盖章系伪造或变造的,或者不履行其他法定职责的,依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。

五是发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化,且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势;

第五十四条
证券服务机构未勤勉尽责,所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会将自确认之日起十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件,三十六个月内不接受相关签名人员出具的证券发行专项文件,并依照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定进行处罚;给他人造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

六是发行人重要客户本身发生重大不利变化,进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响;

第五十五条
发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具文件不符合要求,擅自改动招股说明书或者其他已提交文件的,或者拒绝答复中国证监会审核提出的相关问题的,中国证监会将视情节轻重,对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等监管措施,记入诚信档案并公布;情节严重的,给予警告等行政处罚。

七是发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩;

第五十六条
发行人披露盈利预测,利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十的,除因不可抗力外,其法定代表人、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定网站、报刊上公开作出解释并道歉;情节严重的,中国证监会给予警告等行政处罚。

八是发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势,短期内没有好转迹象;

利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的,除因不可抗力外,中国证监会还可以自确认之日起三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。

九是对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼,已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响。

注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的,中国证监会将视情节轻重,对相关机构和责任人员采取监管谈话等监管措施,记入诚信档案并公布;情节严重的,给予警告等行政处罚。

十是其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。

第六章 附则

关键点八:业绩变脸下滑超50%不核准上市

第五十七条
本办法自公布之日起施行。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(证监会令第61号)、《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》(证监会公告〔2010〕8号)同时废止。

对于申请在主板、中小板、创业板上市的首发企业,在通过发审会后经营业绩出现下滑的,证监会表示,要考虑到企业业绩波动受经济周期、行业周期以及自身经营等多种因素的影响,本着实事求是、分类处理、充分信息披露及风险揭示的原则,根据业绩下滑的幅度与性质分类处理,具体如下:

一是下滑幅度不超过30%的。过会后的最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度不超过30%,且预计下一报告期业绩数据下滑幅度也不超过30%的,发行人需提供最近一期至下一报告期乃至全年主要经营状况及财务数据的专项分析报告,充分说明发行人的核心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利变化,业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致或背离,发行人的经营业务和业绩水准是否仍处于正常状态,并按照及时性指引的要求在重大事项提示中披露主要经营状况与财务信息,以及下一报告期(指经审计或审阅财务报表截止日后)业绩预告情况,同时充分揭示业绩变动或下滑风险;保荐机构需对上述情况及发行人经营业绩变化趋势、持续盈利能力出具专项核查意见,详细分析发行人业绩变动的原因及合理性,明确说明业绩预计的基础及依据,核查发行人的经营与财务状况是否正常,报表项目有无异常变化,是否存在影响发行条件的重大不利影响因素,发表明确意见。

在过会企业提交上述补充材料后,在招股说明书充分信息披露、保荐机构核查无重大不利变化且发行人仍符合发行条件基础上,将按照相关程序安排后续核准发行工作。该类企业发行上市后,如发现发行人关于上述业绩变动的信息披露及保荐机构核查意见存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,证监会将视情节轻重,依据相关法律、法规、规章予以严肃查处。

二是下滑幅度超过30%但不超过50%的过会企业。过会企业最近一期或预计下一报告期经营业绩与上年同期相比下滑幅度超过30%但不超过50%的,发行人如能提供经审核的下一年度盈利预测报告,同时,提供最近一期至下一年度主要经营状况及财务数据的专项分析报告,以及保荐机构对上述情况及发行人经营业绩变化趋势、持续盈利能力出具专项核查意见;说明经营业绩下滑趋势已扭转,不存在对持续盈利或持续经营能力以及发行条件产生重大不利影响的事项,保荐机构应对上述情况予以充分核查,获取明确的证据,并发表明确意见;符合上述要求,将按照相关程序安排后续核准发行工作。

三是下滑幅度超过50%以上的过会企业过会后的最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度超过50%,或预计下一报告期业绩数据下滑幅度将超过50%的,基于谨慎稳妥原则,暂不予安排核准发行事项,待其业绩恢复并趋稳后再行处理或安排重新上发审会。

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