澳门葡亰娱乐场手机版A股惊现“连体婴”行情

有一种关系叫孪生,有一种现象叫连体。  在A股市场上有这么一对奇特的股票:他们的股本一模一样,股权结构一模一样,甚至前几大股东也几乎一样,更奇特的是,他们在股市里几乎同涨同跌,互为对方行情的映射,活像“股市连体婴”。  这两只股票是龙江交通(601188.SH)和吉林高速(601518.SH),它们之前有一个共同的“娘”——东北高速(原代码600003.SH)。  同呼吸共命运  2010年3月19日,上海证券交易所新上市这两只股票。  这两只股票的发行价格一样,都是3.78元/股,总股本均为12.132亿股,流通股本均为6.16亿股,股权结构同样为第一大股东49.19%,第二大股东17.92%(同为华建交通经济中心,简称华建交通)。  上市交易当日,龙江交通股价摸高到4.98元,吉林高速摸高到4.97元;龙江交通收盘4.34元,吉林高速收盘4.30元;龙江交通当日换手率是18.25%,吉林高速则是18.02%,两者相差无几。  这只是开始,经过3月22日的短暂横盘调整后,3月23日、24日、25日,两只股票齐拉涨停,3月26日,又齐齐冲高回落(龙江交通当日最高6.13元,吉林高速当日最高6.11元)。  接着两只股票开始神奇的“映射行情”,从3月26日到5月13日33个交易日内,两只股票累计下跌幅度分别是龙江交通18.25%,吉林高速16.44%,K线图的走势相似程度在90%以上,其中5月5日又齐齐涨停。  不堪往事  龙江交通和吉林高速奇异“连体婴行情”背后的原因可以归结为一句话:过于复杂的纠结,过于简单的复制式分拆。  两家公司由东北高速分立而来,这家公司本身可为一个怪胎,《中国经营报》曾做过多篇连续报道。  东北高速上市于1999年,上市目的是为了配合当时的拉动内需政策,给高速公路建设拓展融资渠道。  从1999年8月10日挂牌交易到2009年3月16日“因筹划重大事项(即分拆)”停牌,10年间,东北高速经历了总经理被罢免,在任董事长被判死缓,2.9亿元银行存款丢失,董事会超期任职,股东开会在公司总部被疑似黑社会人员围殴,多元化投资几乎全部失败,涉嫌挪用数亿元资金炒作期货等丑闻。  2009年3月16日停牌时,ST东北高的股价是3.87元/股,而10年前,它的发行价是4元/股,上市首日开盘价5.35元/股,收盘价是6.35元。如果投资ST东北高10年,你的投资收益(包括分红等)是-3.25%。  复制式分拆  “这次分拆还是过于简单了,才有这么奇怪的行情。”原东北高速老股东(也是现在吉林高速和龙江交通的股东)吉林市的齐先生认为,分拆方案等于一个模子复制了两家公司,不出怪事才怪。  按照分拆方案,以3.87元为基准价,原东北高速股份一股拆成龙江交通和吉林高速各一股。也就是说,原股本12.132亿股分拆后多了一倍。  “按国外资本市场的惯例,分立之后,两家公司的总股本之和应该等于原总股本,这种拆法还真是‘创新’。”香港资本市场分析师徐珀认为。  不但如此,连原第三大股东华建交通的股权比例也被原封不动的复制了。东北高速上市时三大股东的股权比例经过股改支付对价后,比例变成黑龙江方26.9%、吉林方22.29%、华建交通17.92%。分拆为龙江交通和吉林高速后,华建交通的股权比例仍是17.92%。

中国证监会日前发布《科创板上市公司持续监管办法(试行)》,允许符合条件的上市公司子公司在科创板上市,让市场看到了境内上市公司分拆上市的曙光。

两大股东的“蜜月”随着张晓光2005年的被捕戛然而止。
张晓光被抓,则主要是因为牵涉影响巨大的“中行高山案”。2007年3月,最高法院对于检方指控张晓光涉嫌受贿罪、贪污罪、挪用公款罪、为亲友非法牟利罪、巨额财产来源不明罪五项罪名,法院均予以认定。这五项罪名共涉及犯罪金额达到5000多万元。
张晓光被捕后,ST东北高出现了权力真空,几经协商后,董事会决定第三大股东华建交通方的张文盛代理董事长,直到2006年9月,黑龙江方面才提出梁衷喜为董事候选人,但这一提案,遭到第三大股东华建交通的坚决反对。
“我当时反对黑龙江方面提名梁衷喜做董事完全是出于法律安全的考虑。”时任董事张昕介绍,早在2006年初,ST东北高就以第一大股东龙江高速欠公司7000多万元一事,起诉了黑龙江省高速公路公司和黑龙江东绥高速公路有限责任公司,而梁衷喜正是这两家公司的法定代表人,也就是说,欠款的主要负责人是不能担任上市公司董事的。“对此议案我们将投反对票。提出反对意见是华建交通集体认真研究讨论的结果,而且已经通报黑龙江省交通厅、吉林省交通厅。华建与梁衷喜本人没有任何个体因素,投反对票完全是根据实际情况和有关法规作出的决定。”时任董事长张文盛说。
但因为第一大股东方代表、黑龙江省公路局局长高学文力挺梁衷喜,他说:“推荐梁衷喜出任东北高速的董事,是黑龙江省交通厅党组意见,梁衷喜本人与欠款问题无关,如果有责任也是黑龙江省交通厅、党组承担责任,而且负全责。我们作为东北高速的第一大股东,有权利推选董事,不希望其他股东以此阻拦。”
对此第二大股东吉林方面表示同意,“黑龙江方面推选董事,我们表示尊重,因为他们作为第一大股东有这个权利。梁衷喜出任董事,我们没有意见。”
这样,虽然华建交通反对,但提案还是得以通过,梁衷喜成为董事。
后来黑龙江方面试图让梁衷喜接任董事长,遭到了吉林方面和华建方的合力反对,黑龙江方面不得不作罢。ST东北高的董事会不能正常换届,不得不继续超期服役。
2006年9月的股东大会闹出“梁衷喜事件”的风波后,中国证监会吉林监管局特地对ST东北高的第一大股东龙江高速公司发出了监管意见函,提出了5点监管意见。函中强调,龙江高速公司“对东北高速的规范和发展有着重要的影响,并负有重要的责任”。要求黑龙江方面“协调相关股东加快推进股改工作进程”、“尽快解决与东北高速共同组建黑龙江东绥高速公路公司而形成的7000万元欠款问题……制订可行的清偿方案并予以实施”等,函件最后要求黑龙江高速严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和证监会有关规定,行使股东权利,履行股东义务,切实维护上市公司的独立性,“不得利用大股东的地位损害东北高速和其他股东的合法权益”。
这份函件措辞严厉,而且多指黑龙江方面的过失,引起了黑龙江方面更大的不满和不服。“吉林方面高管与吉林证监局的领导有密切关系,这份函件明显是吉林高速授意发出的,有什么公平可言?”一位黑龙江方面代表至今对此还颇有微词。
第二轮的争斗以梁衷喜顺利当上董事而告终。
但这轮争斗预示着情况的进一步恶化:
董事会并未完成换届,公司治理并无实质改善。
两大股东关系继续恶化,第三大股东也加入了争斗,互相之间都积累了怨气。
第三大股东的意见被压抑,增加了对两大股东的不信任感。这种不信任感会在此后愈加严重,最终出现第三大股东的董事举报公司财务造假。
血溅股东会
“梁衷喜来到公司以后,试图改善大股东之间的关系,特别是龙江和吉林的关系,但不见效果,反而有越来越差的趋势。”ST东北高原董事张昕回忆说,大股东之间的互相不信任最终造成了2007年5月23日年度股东大会上股东集体否决董事会议案的情形,也因此造成了公司被上交所“ST”。

很快,不少上市公司宣布将研究分拆上市的可行性。

其中,3月30日,上海电气在2018年报中披露,筛选业务独立、符合条件的下属科技创新企业分拆上市。金固股份、力帆股份等多家公司都表达了类似的意向。

上市公司通过分拆的方式将其中某项资产通过一定的程序分离出来独立上市,在欧美、日本、中国香港等市场较为成熟。但在国内A股市场,监管机构态度一直较为审慎,对上市公司分拆资产到其他平台上市有着诸多限制。

市场研究人士指出,分拆上市的主要目的包括拓宽子公司融资渠道、获得股权二次溢价等,但也存在股权被稀释、同业竞争等问题。而科创板允许分拆上市,恰好提供了新的契机,在分拆上市制度设计时,可以通过完善制度、加强监管、强化投资者权益保护等措施解决这些问题。

几经波折

20世纪90年代,以分拆上市为主的收缩型重组在美国流行,我国企业重组的主流仍是兼并收购,分拆上市作为一种创新型重组尚处于摸索阶段。

2000年之后,分拆上市进入快速发展阶段。当时政策不允许国有企业和主板上市公司境内分拆上市,因此上市公司多选择去海外分拆上市。2000年7月,青鸟天桥拆分北大青鸟环宇在香港上市,成为境内上市公司分拆子公司到境外上市的第一例。之后,同仁堂、同方股份、TCL集团、友谊股份等上市公司陆续分拆子公司到境外上市,引发一轮A股市场上市公司海外分拆上市的高潮。

2009年10月,创业板的成立为国内企业提供了一个新的上市平台。据公开报道,2010年3月,在证监会召开的创业板发行监管业务情况沟通会上传出消息,允许满足一定条件的境内上市公司分拆子公司到创业板上市。

当时,分拆上市引起市场较大争议,2010年9月,证监会相关人士在第四期保荐人培训会议上对分拆上市的表态调整为“不鼓励、不提倡”。2010年11月,证监会相关人士在第六期保荐人培训会议上申明“从严把握”上市公司分拆子公司到创业板上市。

尽管法律层面并没有明确禁止分拆上市的规定,但监管层对分拆上市一直态度审慎。从实际情况来看,根据分拆上市地不同,A股分拆上市主要包括境外分拆、新三板挂牌和A股分拆三种途径。

记者梳理发现,目前分拆至A股上市的案例主要有以下三类:一是分拆子公司到创业板上市。典型案例包括康恩贝分拆佐力药业、中兴通讯分拆国民技术,最终上市公司都丧失了对分拆子公司的控制权,上市当日持股比例均降至20%以下,退居二股东。

二是借助重组实现子公司分拆上市。城投控股换股吸收合并兄弟公司阳晨B并分立上市的方案即为此种模式。该方案的实质为城投控股的子公司环境集团借阳晨B的“身份”实现上市,解决阳晨B股转A股的难题,与直接分拆上市案例也有所不同。

三是分立分拆。如东北高速分立为吉林高速和龙江交通两个上市主体。该案例情况特殊,主要是为了解决东北高速公司内部治理问题,参考价值不强。

曙光初现

2018年11月,习近平总书记宣布在上交所设立科创板并试点注册制。2019年3月,中国证监会发布《科创板上市公司持续监管办法(试行)》,规定达到一定规模的上市公司,可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定,分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。

《科创板上市公司持续监管办法(试行)》首次明确境内上市公司可以分拆业务在境内上市,被市场视为重大制度性改革红利。

3月25日,证监会发布《首发业务若干问题解答》,其中对“发行人资产部分来自于上市公司”的问题,解答表示,如发行人部分资产来自于上市公司,保荐机构和发行人律师应当针对发行人取得上市公司资产的背景、决策程序及相关合规性等事项进行核查并发表意见。

该解答中,没有用“境内上市公司在境内分拆子公司上市,不符合现行监管政策”的表述,反而是要求明确“境外上市公司在境内分拆子公司上市,是否符合境外监管的相关规定。”

未来可期

经济学家宋清辉指出,如果允许分拆上市,未来将激励更多的上市公司去孵化创新企业,然后分拆登陆科创板,从而形成资本市场的良性循环。

“诚然,分拆上市的主要目的包括拓宽子公司融资渠道、获得股权二次溢价、缓解信息披露不对称、实现专业化和精细化运营等。”一位市场研究人士告诉记者,“但分拆上市也存在股权被稀释、同业竞争、关联交易、内幕交易、市场操纵等问题。”

该人士强调,科创板允许分拆上市,为解决上述问题提供了新的契机,在分拆上市制度设计时,可以通过完善制度、加强监管、强化投资者权益保护等措施解决这些问题。

对此,上述人士还在完善公司分立制度、加强信息披露监管、强化股东权益保护等三大方面提出相关建议。

他表示,在完善公司分立制度方面,上市公司分拆上市中常将“分拆”视同为“分立”,但分拆上市程序并不能简单解构为“公司分立+公司上市”,《公司法》分立的相关规定能否涵盖分立后上市的所有环节和内容尚存争议,因此,有必要完善公司分立制度,明确分立与分拆的边界,健全债权人保护等;在加强信息披露监管方面,分拆上市有关财务指标可以充分借鉴中国证监会出台的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》以及联交所《第15项应用指引》的规定,沪深交易所可以制定更加细化的披露标准和操作程序;在强化股东权益保护方面,为保护现有股东利益,分拆上市过程中建议完善优先认购权制度,原则上保证母公司的股东获得新公司一定比例的股份或优先认购权,同时设置关联股东回避表决机制,充分考虑分类表决(比如非公众股东单独表决)的可行性等。

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